プロセス・進め方
小規模SaaSのLOI〜最終契約までのざっくり流れ
初めてSaaSのM&Aを経験するオーナーや買い手にとって、 LOI（基本合意）から最終契約までの流れはイメージしにくいものです。 本稿では、小規模SaaSを想定した場合のおおまかなステップと、各フェーズで決まることを整理します。
ステップ1：条件の大枠をすり合わせる（LOI前〜LOI）
最初のステップでは、大まかな価格レンジやスキーム、スケジュールなどの方向性をすり合わせます。 この時点では、詳細なデューデリジェンスは行われていないことが多いです。
- 希望価格レンジと、それに対する買い手の感触
- スキーム（株式譲渡／事業譲渡など）の方向性
- おおまかなスケジュール感（いつまでにクロージングしたいか）
ここで合意した内容をもとに、LOI（基本合意書）を交わすことで、「この相手と真剣に検討を進める」という意思表示になります。
ステップ2：デューデリジェンス（技術・事業・財務など）
LOI締結後は、技術・事業・財務・法務などのデューデリジェンスに進みます。 小規模SaaSでは、規模に応じてスコープを絞りながら実施されることが多いです。
- 技術DD：コード品質・技術負債・インフラコスト・セキュリティなど
- 事業DD：売上推移・解約率・顧客構成・成長余地など
- 財務・法務DD：債務・契約関係・知財・労務など
ここでの結果を踏まえて、価格や条件の微調整が行われることもあります。
ステップ3：最終契約の条件調整〜クロージング
デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終契約書（SPAや事業譲渡契約など）の条件を詰めていきます。 具体的には、次のような項目が調整されます。
- 最終的な価格と支払い方法（分割・アーンアウトなど）
- 表明保証・補償条項の範囲
- 引き継ぎ期間中のオーナーの関わり方
- クロージングの前提条件（必要な手続きや合意）
ライチョウテックパートナーズでは、小規模SaaSの案件において、技術DDの結果を分かりやすく整理したうえで、LOI〜クロージングまでの議論を支援しています。