比較・解説
一般事業M&AとSaaS M&Aの違い：「売り物」が何かが違う
SaaSのM&Aは、従来の在庫・設備・人員が中心の事業と比べて、「何を引き継ぐのか」が大きく異なります。 本稿では、一般事業M&AとSaaS M&Aの違いを、デューデリジェンスやリスクの観点から整理します。
1. 売り物の中心：物・人・契約 vs コード・契約・データ
一般的な事業M&Aでは、在庫・設備・店舗・従業員などのハードな資産が中心になることが多いですが、SaaSでは、ソフトウェア（コード）と顧客契約・データが主要な「売り物」になります。
- コード：将来の機能追加・改善の基盤
- 顧客契約：継続課金の源泉
- データ：プロダクトの価値とユーザー体験の蓄積
そのため、SaaS M&Aでは、技術DDやデータの扱いに関する確認の比重が大きくなる傾向があります。
2. デューデリジェンスの重心：財務中心から技術・プロダクト中心へ
一般事業では、財務・法務・税務・人事DDの比重が大きくなりますが、 SaaSではそこに技術DD・プロダクトDDが加わります。 特に小規模SaaSでは、財務情報だけでは見えないリスクが多く存在します。
- コード品質・技術負債・テスト状況
- インフラ構成・運用コスト・セキュリティ
- 機能別利用状況・解約率・継続率
こうした情報を踏まえて初めて、「このSaaSを自社で持てるのか」「どの程度の追加投資が必要か」を判断できるようになります。
3. リスクの出方：在庫・設備 vs 継続課金と技術負債
一般事業では、「在庫リスク」「店舗や設備の老朽化」「人員の引き継ぎ」などが主なリスクになりますが、 SaaSでは次のようなリスクが中心になります。
- 技術負債による開発コスト増大・障害リスク
- 継続課金の解約リスク（チャーン）
- セキュリティ・個人情報保護に関するリスク
ライチョウテックパートナーズでは、こうしたSaaS特有のリスクを、技術DDと事業DDを組み合わせる形で可視化することで、一般的なM&Aの枠組みとの橋渡しを行っています。